民事類
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合資契約之法律性質與法律適用
2026-02-08
最高法院114年度台上字第2181號民事判決要旨
合資契約係雙方共同出資完成一定目的之契約；而合夥乃二人以上互約出資以經營共同事業之契約，二者均係契約當事人共同出資，雙方就出資及獲利比例均按約定定之，差異僅在合夥以經營共同事業為特點，則就性質不相牴觸部分，非不得類推適用民法合夥之相關規定，以定合資人間之權益歸屬。而合夥未定有存續期間，或經訂明以合夥人中一人之終身，為其存續期間者，各合夥人得聲明退夥，但應於2個月前通知他合夥人；退夥人與他合夥人間之結算，應以退夥時合夥財產之狀況為準；合夥財產，於清償合夥之債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢或其他財產權之出資；合夥財產，於清償合夥債務及返還各合夥人出資後，尚有賸餘者，按各合夥人應受分配利益之成數分配之，民法第686條第1項、第689條第1項、第697條第2項、第699條亦有明文。是於合資情形，合資當事人亦得對各個合資人為終止合資之表示，而退出合資關係；除另有合意外，就合資標的之財產，並應類推適用上開合夥結算財產及出資額返還之相關規定。又取捨證據、認定事實及解釋契約屬於事實審法院之職權，若其採證、認事、解釋並不違背法令及經驗法則、論理法則或證據法則，即不許任意指摘其採證、認事或解釋不當，以為上訴理由。原審本於採證、認事及解釋契約之職權行使，並綜據調查所得之證據資料，合法認定柯0霖與莊0騰於69年間成立系爭契約，約定各出資2分之1，共同投資購買系爭土地，俟將來轉售所得款項朋分，柯0霖已依系爭契約出資2分之1，其原應取得之系爭土地所有權應有部分2分之1登記予莊0騰，性質為借名登記與合資之混合契約，合資人間權益歸屬應類推適用合夥之規定；惟依系爭契約性質，不因柯0霖死亡而消滅，被上訴人已以起訴狀等繕本送達為終止系爭契約之表示，且兩造合資財產經結算後為附表土地及公基金結餘款18萬1,877元，得以原物分配結算利益及返還出資，故被上訴人請求上訴人各移轉附表土地所有權應有部分10分之1予被上訴人公同共有，未逾得請求範圍且未罹於時效，因而以上揭理由為上訴人不利之論斷，經核於法尚無違背。
