民事類
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公司經營主張借名登記應審認法律關係存於何人之間
2026-01-02
最高法院114年度台上字第1357號民事判決要旨
按民事訴訟採辯論主義，舉凡法院判決之範圍及判決基礎之訴訟資料，均應以當事人所聲明及所主張者為限，此觀民事訴訟法第388條規定自明。又法院認定事實應憑證據，證據之證明力固由法院依其自由心證斷定之，惟其認定須合於論理法則與經驗法則，倘與卷內資料不符者，其事實之認定即屬違背法令。另公司為事業組織體，法律性質屬於營利社團法人，與自然人各有獨立之人格，而為不同之權利義務主體，不容混為一談。查被上訴人主張其在89年間即未再營運，日後係由陳0亮出資，對外與各廠商締結契約、收受款項，即以陳0亮為法律主體，負責經營畜牧業所生之法律上權利義務，而與被上訴人全然無涉等語。上訴人亦陳稱：被上訴人已解散並清算完畢未再使用系爭房地，無營業所得，是以陳0亮個人名義對外營業等語。而陳0珍於一審結證稱：被上訴人已經倒了，102年以前就作廢等語。參以陳0宗、陳0亮、陳辜簡0眞、陳0翰就系爭房屋內所設孵化場目前為何人經營之證詞，固有經營者為陳0亮、陳0宗或陳0明等相異之回答，惟無人證述係由被上訴人經營。似見依兩造及證人之陳述均無從認被上訴人現仍持續營運，占有系爭房地，並有營業收入。原審竟謂系爭房地移轉登記予陳0皓等5人後，被上訴人仍持續存在、營運、占有使用系爭房地，經營同一養雞事業，該養雞事業之收入仍屬被上訴人之所得，符合借名登記之要件，已有可議。其次，所謂借名登記，乃當事人約定，一方（借名者）經他方（出名者）同意，而就屬於一方現在或將來之財產，以他方之名義，登記為所有人或其他權利人之契約，是出名者與借名者間應有借名登記之意思表示合致，始能成立借名登記契約。被上訴人 之董事長及清算人為陳0明，系爭房地移轉登記予陳0皓等5人所有，係陳0珍出面要求其等出借名義予被上訴人，為原審認定之事實。惟陳0珍於一審結證稱：伊想說伊等都老了，房子是老一輩蓋的，就跟下一代借名，因為伊等破產，也沒有辦法。伊是跟陳0皓等5人的爸爸媽媽即陳0彥、陳0奐、陳0逸、陳0明說要借名，顏0寬的部分是伊自己決定等語。而顏0寬、陳辜簡0眞2人於一審均結證稱：不清楚為何系爭房地要登記在伊等名下，是陳0珍在辦的等語。果爾，陳0珍係代表或代理何人辦理借名？如係為被上訴人辦理，其既非被上訴人董事長或清算人，何以有權限代表被上訴人成立借名登記契約？陳0皓等5人究如何與被上訴人達成借名登記之意思表示合致？此與兩造究竟有無成立借名登記契約所關頗切，自待釐清。原審就此未詳加研求審究，遽為上訴人不利之判決，不免速斷。
