民事類
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公司董事逕以代表人名義簽發本票並交付於己之效力
2026-01-02
最高法院114年度台上字第1609號民事判決要旨
⒈按公司法第223條規定，董事為自己或他人與公司為法律行為時，由監察人為公司代表。係為強化公司治理，俾免損及公司，非為保護公益而設，自非強行規定。倘董事逕以公司代表人名義簽發本票，並交付本票於己，應屬無權代表行為，如公司事後拒絕承認，本應對其不生效力。惟本票為流通證券與無因證券，於董事再背書轉讓予第三人時，除公司能證明該執票人有取得票據出於惡意之情形，為維護票據流通性及保障交易安全，公司尚不能以本票無效對抗該執票人。
⒉查被上訴人之法定代理人於110年5月27日登記為林0華，111年11月18日變更登記為張0柔，而林0華於同年10月29日以被上訴人法定代理人身分簽發系爭甲本票予自己，該本票背面有「背書轉讓 111.11.1 林0華」字樣，為原審認定之事實。如果屬實，則上訴人如何取得系爭甲本票？其於原審辯稱就林0華越權與否自始無從及不得而知，為善意第三人，可否採信？攸關被上訴人得否以其與林0華間所存抗辯之事由對抗上訴人，自應究明，原審未為詳查審認，僅以林0華簽發系爭本票違反公司法第223條規定，因被上訴人拒絕承認，該發票行為對其不生效力，遽為上訴人不利之判斷，自有可議。
