民事類
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股份有限公司於經營權糾紛涉及負責人變更於就任時生效
2025-09-26
最高法院114年度台抗字第560號民事裁定要旨
一、按股份有限公司召開股東會改選董事，並由新董事會互選1人為董事長，該董事長形式上即為公司之法定代理人，縱該公司股東起訴請求確認股東會決議無效或不成立，但在未獲勝訴之確定判決前，究難謂該決議為當然無效或不成立，故應以新當選之董事長為該公司法定代理人進行訴訟。又依公司法第12條規定，公司登記僅有對抗第三人之效力，股份有限公司之新任董事長自其就任後即生效力，並非經主管機關准予變更登記後，始生效力。
二、本件再抗告人前聲請對相對人為強制執行（臺灣桃園地方法院〈下稱桃園地院〉101年度司執字第98645號，下稱系爭執行事件）。相對人向桃園地院提起債務人異議之訴（102年度重訴字第75號，下稱本案），並依該法院102年度聲字第29號裁定，提存擔保金新臺幣4,400萬元（桃園地院102年度存字第409號，下稱系爭擔保金），停止系爭執行事件之執行程序。嗣相對人以本案訴訟經其撤回起訴確定，通知再抗告人行使權利，再抗告人雖對相對人提起損害賠償之訴，惟經判決其敗訴確定。相對人以黃維圖為其法定代理人，依民事訴訟法第106條準用第104條第1項第1款規定，聲請返還系爭擔保金。桃園地院司法事務官裁定予以准許，再抗告人對之提出異議，經該院裁定駁回其異議。再抗告人不服，提起抗告。原法院以：相對人於民國112年4月17日股東臨時會（下稱系爭股東會)決議選任黃維圖為董事，同年月21日董事會（下稱系爭董事會）決議推選黃0圖為董事長，並經其同意就任，即生效力，並非經主管機關准予變更登記，始生效力。再抗告人雖提起確認系爭股東會決議不成立之訴，惟尚未確定，難認系爭股東會及系爭董事會決議無效或不成立，黃0圖有權代理相對人聲請返還系爭擔保金。再抗告人未因相對人就系爭執行事件停止執行而受有損害，相對人供擔保之原因已消滅，其聲請返還系爭擔保金，自屬有據，因而維持桃園地院所為裁定，駁回再抗告人之抗告，經核於法並無違誤。
