民事類
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揭穿公司面紗原則於個案請求有無適用及合資契約之法律性質
2025-07-26
最高法院113年度台上字第529號民事判決要旨
(一)廢棄發回(即備位包括追加之訴請求張0圓不真正連帶給付1000萬元本息)部分：
1.按公司法於107年8月1日增訂第99條第2項：「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」規定，係就「有限公司」參考同法於102年1月30日增訂第154條第2項「股份有限公司」規定，對於揭穿公司面紗原則之明文化規範，其立法旨趣並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如公司之獨立人格遭公司股東濫用，致與公司法之所以肯定股東有限責任原則之目的相違，許法院介入救濟，以維衡平，乃民法第148條誠實信用原則之具體化規範。是公司債權人依特定法律關係所生之權利，倘因公司之獨立人格遭公司股東濫用而落空，求償無門，已逸脫「股東有限責任之合理性」，即可依否認公司法人格之法理，而對公司之股東追究債務責任。
2.查法0公司於78年9月23日設立登記，股東兼董事為張0圓1人，於109年1月7日由有限公司之組織變更為股份有限公司等節，為兩造所不爭執。又上訴人與法0公司共同出資購買系爭土地，屬合資契約，法0公司於108年1月29日將系爭土地出售他人，出售價額為3億6299萬4300元，扣除系爭土地成本1億2619萬2306元後，尚有剩餘2億3680萬1994元，上訴人可分配合資利益1億182萬4857元，為原審認定之事實。果爾，倘法0公司出售系爭土地所得款項，可由股東張0圓個人任意處分，致上訴人無從自法0公司取得系爭土地分配款，且其情節重大，能否謂未逸脫股東有限責任之合理性，上訴人依公司法第99條第2項規定，請求張0圓就法0公司積欠之系爭土地分配款負清償之責，是否全無足採，即非無疑。則上訴人於事實審主張：張0圓代表法0公司出售土地取得價款，迅速將金錢提領、隱匿，規避對於上訴人之債務，法蘭公司已遭濫用殆盡，為一無資產之空殼公司等語，並提出買賣價金期款兌現交易紀錄以為佐證，攸關張0圓是否應依公司法第99條第2項規定負清償責任之判斷。乃原審未遑細究，復未於判決理由中說明上開攻擊方法及證據取捨之緣由，逕為不利於上訴人之判決，不免速斷，亦有判決不備理由之違法。
3.上訴意旨，指摘原判決此部分不當，求予廢棄，非無理由。
(二)駁回上訴(即先位之訴請求被上訴人連帶給付1000萬元本息)部分：
1.按合資契約係雙方共同出資完成一定目的之契約；而合夥乃二人以上互約出資以經營共同事業之契約，二者均係契約當事人共同出資，雙方就出資及獲利比例均按約定定之，差異僅在合夥以經營共同事業為特點，則就性質不相牴觸部分，非不得類推適用民法合夥之相關規定，以定合資人間之權義歸屬。是合資人就合資標的之財產，除另有合意外，應類推適用民法合夥結算財產、損益分配或出資額返還之相關規定，不能因合資契約就出資及獲利比例有約定，即認雙方以與出資比例相當之應有部分為借名登記，得由一方終止借名登記，並請求他方移轉與出資比例相當之應有部分。
2.原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，合法認定法0公司與上訴人乃成立合資之無名契約，其權義歸屬應類推適用合夥之規定，上訴人以借名財產遭出售而生給付不能、故意侵權、不當得利，請求被上訴人連帶給付上開1000萬元本息，並無理由，因而廢棄第一審所為就此部分命被上訴人連帶給付之判決，改判駁回上訴人該部分之第一審之訴，經核於法並無違誤。
