民事類
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公司簽發本票事後拒絕承認而提起債務人異議之訴有無理由?
2025-06-24
最高法院113年度台上字第2337號民事判決要旨
按董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表，公司法第223條定有明文。揆其規範目的，乃在避免利害衝突，防患董事礙於情誼等問題，致有犧牲公司利益之虞，故於董事為自己或他人與公司為買賣等交易時，明定改由監督機關即監察人為公司之代表，以強化公司治理，俾免損及公司之利益，核屬代表權之法定限制。是公司簽發本票交付董事之法律行為，既有可能損及公司利益，自有公司法第223條規定之適用。惟公司仍得以票據法第13條、第14條所定事由對抗執票人。倘公司未依公司法第223條規定由監察人為公司之代表，而由董事以公司代表人名義簽發本票，並交付本票予董事，應屬無權代表行為，如公司事後拒絕承認，本應對其不生效力，然因本票為流通證券及無因證券，執有本票之董事可再將該本票背書轉讓予第三人，此與董事為自己或他人而與公司為買賣、借貸等行為未涉及其他交易第三人之情況有別，因受讓本票之後手即第三人難以得知董事有無權限簽發本票，如是否有公司已為承認等情形，對於該後手而言，與公司對於董事代表權所加之限制類似，為維護票據流通性及保障交易安全，參酌公司法第57條、第58條規定之法理，若執票人取得本票時係屬善意，公司尚不得以其無效對抗該善意執票人，並由公司就執票人係屬惡意負舉證責任，用以保護善意之執票人。查林○華雖經解任董事職務，惟於辦理變更登記前以被上訴人法定代理人名義於111年11月17日簽發系爭本票，受款人為林○華，林○華背書轉讓予瑞○公司，瑞○公司再背書轉讓予上訴人，為原審所認定之事實。上訴人並於原審一再主張其不知林○華未經被上訴人同意簽發系爭本票，屬善意執票人等語。此與上訴人得否享有票據權利所關頗切，核屬重要之防禦方法，自應究明。惟原審對於上訴人取得系爭本票時是否係屬善意未予調查審認，逕以林○華代表被上訴人簽發系爭本票予自己，係違反公司法第223條規定，該票據行為對被上訴人不生效力，而為上訴人不利之認定，除有適用法規不當之違背法令外，並有理由不備之違誤。
