民事類
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股東出資額若有借名登記情事於終止前後關於股東權行使認定
2025-01-03
最高法院113年度台上字第2006號民事判決要旨
本院廢棄發回之理由：
㈠按借名登記契約為借名人與出名人內部債之關係，有限公司股東之出資額縱有借名登記情事，該登記並非虛偽或不實，借名人於借名登記契約終止後，固得請求出名人返還該出資額，然於返還之前，該借名登記之出資額尚非借名人所有，自無從對公司行使股東權利及負擔義務。此與公司股東名簿登記為股東者倘有虛偽或不實，即不能以該登記認其對公司之股東權存在之情形，不能混為一談。系爭出資額係被上訴人借名登記於林0妍名下，為原審認定之事實。果爾，被上訴人終止借名登記契約後，於林0妍返還系爭出資額之前，能否謂該出資額已屬被上訴人所有，其得對神0木公司行使股東權利及負擔義務，即滋疑義。原審未查，遽為相反論斷，進而為上訴人敗訴之判決，已有可議。
㈡次查被上訴人與林0妍、林0雄於109年4月25日簽立之系爭合作協議約定：「…甲（林0雄）、乙（林0妍）、丙（被上訴人）...特訂定以下合作協議，以茲共同遵循：三方共同合作發展萬0科技顧問有限公司（...簡稱WTC），股權分配為甲方25％、乙方48％、丙方27％。WTC投資由三方合議後進行，初期以神0莊園計畫為主：㈠投資設立神0木莊園有限公司...等系列商店，佔股權99％，並由乙方負責所有營運與發展事宜，佔股權1％。㈡神0莊園每年盈餘分配，公司營運保留50％，並分配甲方14％、乙方20％、丙方16％。本協議於三方簽署後生效，合作內容異動應由三方合議後調整之」。被上訴人並於事實審自承：伊於108年9月至10月間，與林品妍之父林0穎、林0雄達成口頭協議，約定借用不同人之名義先後設立包括神0木公司在內之5間有機農業通路公司並整併入伊經營之萬0公司後，伊應將萬0公司股權48％轉讓予林0穎；嗣伊為尋求資金，乃再與林0妍、林0雄簽署系爭合作協議，林0妍係代其父林0穎出名之人等語。似見神0木公司係本於被上訴人與林0穎、林0雄前揭口頭協議始設立，而事後由林0妍代林0穎出名與林0雄、被上訴人共同簽署系爭合作協議之文字復已表明林0妍占有該公司1％股權之文義。則上訴人於事實審抗辯：神0木公司係林0妍、林0雄與被上訴人所成立系爭合夥共同經營之事業，系爭出資額屬合夥財產，並由系爭合夥約定登記於林0妍名下等語，是否毫無可採，即非無研求之餘地。原審未究明被上訴人與林0穎、林0雄前揭口頭協議之契約定性，暨該口頭協議與系爭合作協議之關聯及效力，遽以系爭合作協議乃神0木公司設立後始簽訂且尚未履行為由，謂系爭出資額乃被上訴人借名登記於林0妍名下，爰為上訴人不利之認定，並屬速斷。
