民事類
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訴請裁判解任董事或監察人仍需有擔任董監職務之人為此行為
2024-12-27
最高法院112年度台上字第1284號民事判決要旨
按保護機構辦理前條第1項業務，發現上市、上櫃或興櫃公司之董事或監察人，有證交法第155條、第157條之1或期交法第106條至第108條規定之情事，或執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得訴請法院裁判解任公司之董事或監察人，不受公司法第200條及第227條準用第200條之限制，且解任事由不以起訴時任期內發生者為限。109年6月10日修正投保法第10條之1第1項第2款定有明文。揆諸98年5月20日增訂投保法第10條之1第1項規定之立法理由，係為加強公司治理機制，維護股東權益，對於公司經營階層背信掏空或董事、監察人違反善良管理人注意義務等情事，保護機構應進行措施，以保障股東權益。109年6月10日修正同條項本文規定，其修正理由載明，考量對有價證券或期貨交易進行操縱、內線交易，或有期貨交易詐欺等破壞市場交易秩序之行為，均屬不適合擔任董事、監察人職務之情事，惟目前實務上就該等行為是否屬修法前原同條項所定「執行職務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項」見解不一，為求明確並強化經營者之誠信，促進公司治理，明文將之列舉為保護機構得提起解任訴訟之獨立事由，以杜爭議。準此，該條項規定於修法前後，均係以行為時具有董事或監察人身分者為其適用範圍，以督促公司管理階層善盡忠實義務及注意義務，促進公司治理，僅於修法後就實務上關於解任事由之爭議，予以明文化，並未擴大其適用範圍及於行為時未任董事或監察人之人。查康0公司係經核准自104年3月25日起在證交所掛牌買賣股票之上市公司，陳0郎自109年12月3日起始擔任康0公司董事，同年月15日起擔任董事長，其於107年間並非康0公司或其他上市、上櫃、興櫃公司之董事、監察人，則上訴人主張陳0郎於107年間與康0公司前任董事長黃0烈共同操縱康0公司股價，有證交法第155條規定之情事，縱然非虛，仍非投保法第10條之1第1項第2款規定之適用範圍，上訴人對陳0郎提起本件解任訴訟，洵屬無據。
