民事類
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撤銷股東會決議訴訟之原告須具備股東身分其當事人適格及確認利益
2024-12-26
最高法院112年度台上字第2646號民事判決要旨
㈠按原告起訴，就其爭執之法律關係須有受判決之法律上利益存在，法院始有保護其權利之必要。此項原告權利保護要件存否，應以事實審言詞辯論終結時之狀態為準。原告起訴時雖已具備權利保護要件，如於事實審言詞辯論終結時欠缺者，縱因情事變更所導致，仍應認原告之訴為無理由。次按得提起撤銷股東會決議訴訟之原告，依公司法第189條規定，須具備股東身分者，其當事人之適格，始無欠缺。又依企併法第12條第1項規定，股東於公司進行併購時，得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。核其立法係參酌日本商法、美國模範公司法與紐約州公司法關於異議股東收買請求權規定，目的在企業進行併購等重大結構變更時，對不願成為併購後公司股東之少數反對（異議）股東，要求公司以公平價格買回股份，賦予其得藉此取回投資機會之退場機制，俾使公司追求全體股東最大利益同時，兼顧少數股東權益保障，另經由法院裁定公平價格之介入，間接達成事後審查公司併購合理交易價格之監督機制。而不論股東會決議撤銷訴權（共益權）或股份收買請求權（自益權），均為股東權，與股東資格具有不可分離關係，自須具備股東身分者，方得以行使。倘股東提起撤銷股東會決議訴訟，而於事實審言詞辯論終結前，因前已向公司行使股份收買請求權，股份移轉予公司致喪失股東身分，即無可得行使之撤銷訴權，應認已無受判決之法律上利益存在，法院無以判決保護之現實上必要性，訴訟欠缺權利保護要件，應認其訴為無理由。雖111年6月15日修正前企併法第12條第4項規定股東之股份收買請求，於公司取銷併購行為時，失其效力，惟公司取銷併購，與反對（異議）股東欲藉撤銷股東會決議訴訟以否決併購進行，二者目的相同，對其並無更為不利，不會因股東身分可能因取銷併購而回復，即認其訴請撤銷股東會決議訴訟仍有受判決之實益。另股東行使股份收買請求權，本即可預見公司按當時公平價格買回股份致喪失股東身分，不因公司係依其請求收買、雙方協議或法院裁定之公平價格買回股份而有不同，既經選擇將股份移轉賣回公司致喪失股東身分，自無繼續進行撤銷股東會決議訴訟之實益；此與現金逐出合併之情形，因將使少數反對合併股東被迫喪失股東股份之權利，應使爭執該合併決議效力之反對（異議）股東（股東身分是否喪失尚屬未定），提起撤銷或確認訴訟，資以除去被剝奪其透過對於特定公司之持股而直接或間接參與該公司業務，得以享受相關利益機會之危險，而認有權利保護之必要情形有別，自應區辨。
㈡查系爭合併經系爭股東會代表已發行股份總數73.15%股東出席，經出席股東表決權數90.66%同意通過；被上訴人原為亞太公司股東，出席系爭股東會表示放棄表決權，並於111年4月27日行使股份收買請求權，請求亞太公司以每股11.5元收買其股份，經亞太公司於同年7月13日依其請求價格付清價款，被上訴人股份移轉予亞太公司之事實，為原審所認定。可見系爭合併經亞太公司代表已發行股份總數2/3以上股東出席，經出席股東表決權數過半數通過，被上訴人已依企併法第12條第1項規定表示放棄表決權，並請求公司按當時公平價格收買其持有之股份，選擇行使股份收買請求權退出系爭合併，顯無意成為合併後之公司股東，繼續參與公司管理與經營，嗣並因亞太公司於111年7月13日付清價款，股份移轉予亞太公司而喪失股東身分。是被上訴人業於原審言詞辯論終結（112年7月20日）前喪失股東身分，其無可得行使之撤銷訴權，則被上訴人就本件訴訟請求法院撤銷股東會決議，依前開說明，即無法律上受判決之現實利益存在。
