民事類
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定作人供給材料由承攬人加工製作完成之動產之占有改定合意
2024-12-02
最高法院110年度台上字第260號民事判決要旨
按讓與動產物權，而讓與人仍繼續占有動產者，讓與人與受讓人間，得訂立契約，使受讓人因此取得間接占有，以代交付，民法第761條第2項定有明文。又當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立，民法第153條第1項亦定有明文。而默示之意思表示，係指依表意人之舉動或其他情事，足以間接推知其效果意思者而言。因承攬契約而完成之動產，如該動產係由定作人供給材料，而承攬人僅負有工作之義務時，則除有特約外，承攬人為履行承攬之工作，無論其為既成品之加工或為新品之製作，其所有權均歸屬於供給材料之定作人。查上訴人於事實審主張製作系爭模具所需全額費用由其負擔，其負擔含工含料之費用，系爭模具為誠0公司依承攬契約完成之工作，應由上訴人原始取得系爭模具之所有權，佐以上訴人支付14萬0,175元，似已超過系爭模具報酬12萬元部分，則上訴人主張系爭模具之材料由其供給，誠0公司完成系爭模具所有權歸屬上訴人，似非全然無據。原審未予釐清，復未說明何以不足採取之理由，即為上訴人不利之判斷，已有判決不備理由之違誤。
次查上訴人委託誠0公司製造系爭模具之訂購單明載交貨日期為101年2月28日前，上訴人先後於同年11月6日、102年4月8日下單予誠0公司訂購以系爭模具製造之花鼓零件，以供銷售，為原審認定之事實。則系爭模具製作完成後，誠0公司須用以生產製造上訴人訂購之花鼓零件，上訴人未要求誠0公司現實交付系爭模具，仍由誠0公司繼續占有，似為雙方所同意。果爾，能否謂上訴人與誠0公司間無明示或默示合意以占有改定方式交付系爭模具？原審未詳加調查審認，遽為上訴人不利之判決，自嫌速斷。
次按當事人本於自主意思所締結之契約，若其內容不違反法律強制規定或公序良俗，基於私法自治及契約自由原則，即成為當事人間契約相關行為之規範；縱或契約約定之權利義務有失平之處，除依法定程序變更外，雙方均應受其拘束，即應依從該契約之內容或本旨而履行，其私法上之權利義務，亦應受其拘束，非一造於事後所能主張增減。查系爭保密協定第 1條約定：「乙方（即法0特公司）為甲方（即上訴人）代為生產、參與設計、與繪圖（以下簡稱代工）時所有參與相關單位及人員，均需於本專案任務實施過程中及日後負保密之責任。」第4條第2項約定：「乙方責任：1.乙方同意因參與本代工而知悉或持有甲方之商業機密（包括甲方客戶基本資料、甲方客戶產品相關資料）、2D與3D圖面設計、及其他相關機密資訊，負有保密義務及責任。2.乙方不得以任何方法洩漏或公開予其他第三人，亦不得為自己或其他人之利益，使用該資訊。3.乙方為承擔本協議約定的保密責任，應妥善保管相關檔案和資料，並對有關人員進行嚴格控管，以確保本協議的履行，如代工需委託第三方時，第三方亦須遵守合約之保密規範。」第6條約定：「乙方或第三方違反本契約之約定者，甲方有權立即終止本契約，若甲方有損害時，甲方並得向乙方請求所有相關損害賠償，乙方員工或第三方之違約行為，亦視為乙方之違約。」觀其文義，其所約定之商業機密與營業秘密法所定之營業秘密不同，原審逕依營業秘密法第1條、第2條之規定，限縮上開約定之商業機密之範圍，已屬可議。倘被上訴人利用開發系爭模具、製造花鼓零件所取得之上訴人客戶資料或圖面，逕與該客戶交易，是否無違反上開約定？上訴人上開下單予誠0公司訂購以系爭模具製造之花鼓零件，是否係銷售予BOMB-SHELL公司？被上訴人是否在受託開發系爭模具、代工生產花鼓零件後，因知悉該等資訊始能與 BOMBSHELL公司為商業交易往來？此與法斯特公司有無違反系爭保密協定之約定致上訴人受有損害，所關頗切，均有再調查釐清必要。本件上訴人是否為系爭模具所有權人、被上訴人有無違反系爭保密協定約定之事實，尚有未明，本院無從為法律上之判斷。
