民事類
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股權轉讓之效力、確認利益有無與強制執行相關認定
2024-11-08
最高法院111年度台上字第2597號民事判決要旨
本院廢棄原判決之理由：
㈠按公司之登記制度，乃公司法明定之公示方法，藉由公司登記制度，使公司之內部與外部事項一致，社會大眾及交易相對人，可經由登記之查詢，知悉公司之狀況，以確保交易之安全。而股份有限公司之股份轉讓，僅需當事人間具備要約與承諾之意思表示（如發行記名股票者，尚須依公司法第164條及民法第761條規定，以完全背書之方式讓與），即為已足。至轉讓人如係公司董事，其股份減少並應依照公司法第197條第2項規定辦理，該條項所稱應向主管機關申報並公告，依據立法原意，董事持有股份在任期中遇有增減時，公司固負有「申報」及「公告」義務，然公司申報及公告董事持有股份變動，參照主管機關經濟部依公司法第387條第1項規定訂頒之「公司登記辦法」第5條第1項規定所列附表四股份有限公司登記應附送書表一覽表，究非屬公司登記事項之變更，尚無公司法第12條規定之適用。第三人不得主張該轉讓股份行為未辦理變更登記，對其不生效力。原審未遑細究，逕認董事在任期中之持股，屬公司應登記事項，宣0公司於系爭扣押命令送達時，尚未辦理系爭登記，依公司法第12條規定，系爭股份轉讓行為對被上訴人應屬無效，已有可議。
㈡其次，「股份」係股份有限公司資本之成分，為股東權之基礎，股東因持有股份，而取得股東之地位。「股票」則係公司所發行表彰股份存在之證權證券。公司就其股份有發行股票者，關於股份之轉讓，依公司法第164條規定：「股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票」，此所謂股票持有人，應包括股票名義人，及因完全背書而取得股票之人。又完全背書為記名股票轉讓之唯一方式，只須完全背書轉讓，受讓人即為股票之合法持有人，因此記名股票在未過戶以前，可由該股票持有人更背書轉讓他人；至同法第165條第1項所謂：「不得以其轉讓對抗公司」，係指未過戶前，不得向公司主張因背書受讓而享受開會及分派股息或紅利而言，並不包括股票持有人請求為股東名簿記載變更之權利，此觀同法條第2項規定自明。從而，執行法院對於記名股票之執行，應依對於動產之執行方法辦理，即將債務人之股票查封拍賣，非得逕由執行法院依債務人對於第三人權利之執行程序為之。查：宣0有係於109年12月將系爭股份讓與曾倩怡，系爭扣押命令則於110年8月送達宣0公司，均為原審認定之事實。果爾，依宣0公司110年8月16日陳報狀記載：伊公司有發行實體股票，股票由股東自行保管或交由券商保管等旨，佐以宣0有提出之宣0公司股票、股票轉讓登記表，似見宣0有於系爭扣押命令送達前，即將表彰系爭股份存在之股票以完全背書轉讓（交付）曾0怡。而觀諸系爭扣押命令內容，執行法院似係依強制執行法第117條準用第115條第1項規定辦理。倘若執行法院未踐行依動產之執行程序，依強制執行法第47條第1項規定對該股票進行查封並由執行人員實施占有，則被上訴人請求確認宣0有對宣捷公司之系爭股份存在，是否有確認之法律上利益，非無研求之餘地。原審未注意及之，遽為上訴人不利之判決，亦嫌速斷。
