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民事類
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公司未發行股票之轉讓與請求登記為股東之相關請求

2024-09-05
最高法院112年度台上字第2342號民事判決要旨
公司未發行股票者,其記名股份轉讓之成立要件,僅須當事人間具備要約與承諾之意思表示為已足。且公司法第165條第1項所稱之「不得以其轉讓對抗公司」者,於未發行股票之公司,係指未「過戶」前,不得向公司主張因受讓而享有開會及分派股息或紅利之權利而言,此乃為保護未參與股份轉讓之公司所設之規定,並未限制已受讓股份之股東,請求為股東名簿記載變更之權利,此觀同法條第2項規定自明。又依民事訴訟法第277條本文規定,各當事人就其所主張有利於己之事實,均應負舉證之責。倘一方已有適當之證明,他方欲否認其主張,即不得不更舉反證,以使法院就該待證事實所得之心證度,降至證明度之下,而回復至待證事實未經證立之狀態,或另證明與待證事實不相容之別一事實,使法院得於斟酌全辯論意旨及調查證據之結果,依自由心證判斷事實之真偽後,據以為法律之適用。
㈡綜觀系爭證明書、系爭公證書、證人李0祥及許0勇證言,系爭證明書所載買賣價金、股份數,與李0祥持有股份數及上訴人之付款紀錄資料,「外觀上相互吻合」,且證人亦證述有此交易行為存在等情,為原審認定之事實。似此交易相對人之意思表示合致並已依約履行之事實,既經認定為真實,則在論理法則上,應得作為法律適用之小前提,經涵攝至買賣法律關係之構成要件後,將可導出其法律效果,即雙方間系爭股份買賣之法律關係已然成立並生效,除另有權利嗣後消滅、行使權利障礙等影響效力之事由外,依首揭說明,當能發生股份轉讓之效力,上訴人並得據以請求被上訴人為股東名簿之變更股東登記。