民事類
本欄將針對實務常見之重要爭議，與您分享!!
公司未發行股票之轉讓與請求登記為股東之相關請求
2024-09-05
最高法院112年度台上字第2342號民事判決要旨
㈠公司未發行股票者，其記名股份轉讓之成立要件，僅須當事人間具備要約與承諾之意思表示為已足。且公司法第165條第1項所稱之「不得以其轉讓對抗公司」者，於未發行股票之公司，係指未「過戶」前，不得向公司主張因受讓而享有開會及分派股息或紅利之權利而言，此乃為保護未參與股份轉讓之公司所設之規定，並未限制已受讓股份之股東，請求為股東名簿記載變更之權利，此觀同法條第2項規定自明。又依民事訴訟法第277條本文規定，各當事人就其所主張有利於己之事實，均應負舉證之責。倘一方已有適當之證明，他方欲否認其主張，即不得不更舉反證，以使法院就該待證事實所得之心證度，降至證明度之下，而回復至待證事實未經證立之狀態，或另證明與待證事實不相容之別一事實，使法院得於斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，依自由心證判斷事實之真偽後，據以為法律之適用。
㈡綜觀系爭證明書、系爭公證書、證人李0祥及許0勇證言，系爭證明書所載買賣價金、股份數，與李0祥持有股份數及上訴人之付款紀錄資料，「外觀上相互吻合」，且證人亦證述有此交易行為存在等情，為原審認定之事實。似此交易相對人之意思表示合致並已依約履行之事實，既經認定為真實，則在論理法則上，應得作為法律適用之小前提，經涵攝至買賣法律關係之構成要件後，將可導出其法律效果，即雙方間系爭股份買賣之法律關係已然成立並生效，除另有權利嗣後消滅、行使權利障礙等影響效力之事由外，依首揭說明，當能發生股份轉讓之效力，上訴人並得據以請求被上訴人為股東名簿之變更股東登記。
