民事類
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公司法關於少數股東權之保護及確認決議無效事件之判斷
2024-07-11
最高法院113年度台上字第702號民事判決要旨
按有限公司股東表決權如何行使，公司法未為特別規範，原則上不拘任何形式，由各股東以書面各別或共同為意思表示固無不可，惟仍應以能確認全體股東得以對特定事項或議案表明意向之合理方式為之。又有限公司具閉鎖性，公司運作以股東間信賴關係為基礎，其意思決定機關為全體股東，每一股東除章程另有規定外，均有一表決權（公司法第102條第1項參照），此表決權為股東對於議決事項得參與決議之權利，對於股東參與公司經營及公司之意思形成，至為關鍵，為股東之固有權，除法令或章程另有限制外，基於股東平等原則，不容公司或多數股東以直接或間接方式予以剝奪。倘公司或多數股東就特定事項或議案排除少數股東表達意向之機會，藉行使多數股東表決權形成決議，實質剝奪少數股東固有權，除可證明係出於善意且該決議具有正當商業目的，與少數股東因此喪失行使表決權之利益相較符合比例原則外，可認係以損害少數股東權利為主要目的，應認係民法第148條第1項規定之權利濫用行為，該表決權被剝奪之股東，自得主張該決議無效。
原審本於取捨證據、認定事實之職權行使，綜據相關事證，合法認定被上訴人未受告知或徵詢，廖0輝3人即自行以系爭同意書方式為變更組織等決議，以達剝奪被上訴人股東自益權、稀釋其股權比例及掌控公司之惡意目的，乃以損害被上訴人之股東權為主要目的，構成權利濫用及違反誠信原則，變更組織等決議無效。上訴人既未能合法變更為新組織，董事廖0輝無從以不存在之新組織名義召集股東會為系爭決議，系爭決議欠缺成立要件。原審因以為不利上訴人之判決，於法並無不合。
