民事類
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公司未依規定決議分派盈餘屬背於公共秩序善良風俗方式
2024-02-15
最高法院109年度台上字第1542號民事判決要旨
惟按107年8月1日修正前（下稱修正前）公司法第235條規定，股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。同法第228條第1項第3款及第230條第1 項規定，每會計年度終了，股份有限公司董事會應編造盈餘分派之議案表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核後，再提出於股東常會請求承認，經股東常會決議承認後，對股東分派盈餘。準此，股東盈餘分配請求權乃股東權之一種。又董事會由董事長召集之，修正前公司法第203條第1項亦有規定。丁0機係冠0公司之董事長，而冠0公司自77年以來迄今未曾於每會計年度終了，由董事會編造盈餘分派之議案表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核後，再提出於股東常會請求承認，為原審認定之事實。則上訴人於事實審主張丁0機係濫用其持有多數股權之地位及擔任公司董事或其他職務之便，剝奪少數股東之權益，可認為屬於背於公共秩序、善良風俗之方式加損害於他人，自屬重要之攻擊方法，原審恝置未論，未於判決理由項下說明其取捨之意見，遽以公司未發放盈餘屬企業自治範疇，而為上訴人不利之判決，自有判決不備理由之當然違背法令。
又倘丁0機未依法召集冠0公司董事會，致該董事會未執行編造盈餘分派之議案表冊交監察人查核，再提出於股東常會請求承認，致上訴人不得為股東盈餘分派請求，是否不應依民法第28條規定，與冠0公司對上訴人負連帶賠償責任，亦非無疑，乃原審逕以上述理由，而為上訴人不利之論斷，亦屬可議。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。末查本院依合理之確信，認公司法第228條第1項第3款、第230條第1 項等規定，未有牴觸憲法之疑義，自毋庸裁定停止訴訟程序而聲請司法院大法官解釋，附此敘明。
