民事類
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違反公司法第185條之效果及個案有無物權行為無因性之適用
2024-02-13
最高法院109年度台上字第461號民事判決要旨
按當事人透過債權行為（如買賣、贈與）及物權行為（如移轉所有權）而完成其交易行為者，該債權行為雖成為物權行為之原因，各該行為在法律上之評價，固應分別情形加以觀察，不能混為一談。本於物權行為之獨立性，債權行為雖有無效，物權行為並不因此受影響。惟倘債權行為無效時，物權行為基於瑕疵共同原則（物權行為與債權行為同具有無效之原因）亦歸於無效時，自無上開物權行為獨立性之適用。查進行清算程序之全0農工公司，未經股東會特別決議，先後由其清算人陳0真、陳0元為代表，與被上訴人簽訂系爭買賣契約、補充合約，出售系爭房地予被上訴人，處分全0農工公司主要財產；系爭房地並由全0農工公司辦理所有權移轉登記予被上訴人，為原審認定之事實。果爾，原審既認定系爭房地買賣之債權行為，因未經全0農工公司股東會特別決議，違反公司法第185條第1項第2款規定而無效，則移轉系爭房地所有權之物權行為，是否亦有與買賣債權行為之未經全球農工公司股東會特別決議之共同瑕疵？已非無疑。則全0農工公司於事實審一再主張：系爭房地所有權移轉之物權行為因違反公司法第185條規定而無效，其自得請求被上訴人塗銷系爭房地之所有權移轉登記而回復為全0農工公司所有等語，是否不可採？自有再加研求之必要。乃原審未遑詳究，逕據物權行為具有獨立性及無因性，全0農工公司不得請求被上訴人塗銷系爭房地所有權登記，其聲明有誤，而為不利全0農工公司之論斷，未免速斷。上訴論旨，指摘原判決關此部分為不當，求予廢棄，非無理由。
末按預備訴之合併，係以先位之訴有理由，為備位之訴之解除條件，先位之訴無理由，為備位之訴之停止條件。原審就全0農工公司先位之訴所為不利之判決，既有可議，應予廢棄發回，則關於上訴人迭次備位聲明之裁判，即屬無可維持，應併予廢棄發回。
