民事類
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停車場租賃契約之解釋與法律適用
2022-06-11
最高法院105年度台上字第2240號民事判決要旨
按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。所謂探求當事人之真意，乃在兩造就其意思表示真意有爭執時，應從該意思表示所植基之原因事實、經濟目的、社會通念、交易習慣、一般客觀情事及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果是否符合公平原則。本件系爭契約第3條第1項固約定「租期屆滿得續租五年」，然系爭契約並未就續約之內容為具體約定，為原審確定之事實，是上開約定之內涵為何，即有探求當事人立約當時真意之必要。上訴人於事實審抗辯：依系爭契約第3條第1項所載五年租期之決策過程以觀，系爭簽呈已明確說明係依自治條例第37條規定辦理，因系爭招標案含土地、建物及設備，故租賃期限訂為五年，期滿可續約一次，此即為該條項對於租賃期間之設定「自甲方指定之日起五年」及「租期屆滿得續租五年」之真意，至於「租期屆滿得續租五年，合計十年」，係指本案期滿續租一次後，即應再透過公開招標，故總共之最長租期為十年；實務上停車場委託經營經驗，為衡平雙方之履約風險及招標成本等條件，方設有五年續約之機制等語。而系爭契約簽訂時之自治條例第37條規定：（第一項）非公用不動產之出租期限，應依下列規定辦理：⒈建築改良物五年以下。⒉建築基地十年以下。⒊其他土地六年至八年。（第二項）前項不動產租賃期限屆滿時，得依法更新之。且系爭契約所約定之租金似非單純租賃標的物之對價，尚包含停車場「營運權利」之對價。果爾，則系爭契約「租期屆滿得續租五年」之真意是否非為上訴人為市有財產之管理監督，考量訂約五年後之一切情狀是否有變動，乃限制一次簽訂之租賃期限，若委託經營狀況良好，經其透過續約機制，使被上訴人有再續約一次之機會？亦即原契約五年期滿，被上訴人有續約之優先議約權利，若其有續租之意願，得向上訴人提出續約之要約意思表示之謂？即非無再詳求之餘地。況系爭契約未明定續租約之內容，則主張依原契約條件續約之一造，亦應就此有利於己之事實負舉證責任。乃原審以系爭契約未另有約定云云，逕依「租期屆滿得續租五年」之文字，認係兩造合意原訂之五年租期屆滿後，承租人依原來租約條件續租（繼續承租）五年，願否續租由承租人決定，並進而為上訴人不利之論斷，不惟速斷，並有判決不備理由之違法。
次查關於契約之定性（契約性質之決定或辨別），應根據當事人所陳述之原因事實，與綜觀其所訂立契約之內容及特徵，將契約所約定之事項或待決法律關係，置入典型契約之法規範，比對其是否與法規範構成要件之連結對象相符，以確定其實質上究屬何類型之契約（有名契約、無名契約、混合契約或契約之聯立），或何種法律關係？俾選擇適當之法規適用，不受當事人所主張法律意見之拘束，尤不應拘泥於契約所使用之名稱（本院62年台上字第1546號判例參照）。系爭契約名稱訂為「台中市自由一期立體停車場租賃契約」，其第1條記載租賃標的，第3條第1、2項，分載租賃期間、租金總額，固具有租賃性質；惟第3條第5項則記載得標廠商應提送經營計畫書報（上訴人）審核後，始得辦理簽約及營運事宜，第13條以下又均屬對系爭停車場經營、使用及管理之規範，第18條復約定承租人違約時，出租人得終止契約，承租人應返還「經營權」等語，似見系爭契約之內容非屬單純「租賃」之法律關係，而係由租賃與他種契約所組成之契約。原審未遑詳予審酌系爭契約內容，僅以本件係以公開標租方式辦理及契約名稱記載為「租賃契約」，遽定性系爭契約為租賃契約，亦有可議。
