民事類
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請求撤銷股東臨時會決議事件
2018-01-01
最高法院105年度台上字第797號民事判決要旨
原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，以：上訴人為被上訴人股東持有股份1000股，被上訴人曾召開系爭6月股東會決議修改系爭章程第13條變更董事席位為五席，嗣由監察人詠○公司召開系爭股東會作成選出全體董事、監察人之決議，惟上訴人在場就程序事項表示異議之事實，為兩造所不爭。又自系爭股東會決議後迄103年4月16日股東臨時會召開時止之期間，被上訴人係由系爭股東會決議選出之董事執行其公司業務，故該決議是否無效，攸關董事會之決議是否合法有效，亦對被上訴人及其股東均有影響，故上訴人先位之訴仍有即受確認判決之法律上利益。系爭章程第十三條於系爭六月股東會修改前規定董事席位七至十一席，監察人二至三席，任期三年，被上訴人於一○○年十一月二十八日選舉董事及監察人，由法人股東樂○投資股份有限公司（下稱樂○公司）、曄○投資股份有限公司（下稱曄○公司）、歐○事業股份有限公司（下稱歐○公司）各當選董事一席、四席、二席，張○哲當選董事一席，共八席，○小萍、詠○公司當選為監察人，共二席，任期均至一○三年十一月二十七日止，歐迪公司指派林○芃、劉○倫為法人代表擔任董事，董事會選任樂○公司為董事長，林○芃為副董事長。嗣樂○公司、曄○公司所持有之部分公司股份遭其債權人張○維行使質權（樂○公司之二千三百九十三萬股）及留置權（樂○公司之一千萬股及曄○公司之一千二百萬股），並經民間公證人林○育於一○一年八月二十一日公證拍賣移轉股票權利予第三人，其董事長及董事職位均由經濟部以轉讓持股超過二分之一，依法當然解任，而為解任登記。雖公證人林○育於一○二年五月二十七日撤銷上開有關樂○公司及曄○公司所持股份行使留置權之拍賣公證，曄○公司部分並經中華民國仲裁協會於同年六月十七日以一○二年仲聲愛字第四五號仲裁判斷確認前開公證拍賣移轉行為係屬無效，經濟部於同年九月三日撤銷原核准當然解任登記，回復曄○公司之四席董事登記，惟依公司法第一百六十五條第一項及第一百九十七條規定之意旨，曄○公司於回復被上訴人公司股東名簿之登記日（即同年七月一日）前，仍不能持其股份對抗被上訴人。被上訴人公司系爭六月股東會召開時，原有董事八席已因樂○公司董事一席及曄○公司董事四席當然解任，僅餘林○芃、劉○倫、張○哲三席，則被上訴人公司原副董事長林○芃（代理董事長）於一○二年四月十一日，召集張○哲、劉○倫召開董事會，並決議召開系爭六月股東會，合於公司法第二百零六條第一項規定，系爭六月股東會所為修改公司章程第十三條規定，將董事席位修正為五席，自屬有效。嗣被上訴人監察人詠○公司依公司法第二百二十條規定擔任召集人，及依修改後章程第十三條規定，以全面改選董事五席及監察人二席為召集事由，召開系爭股東會，並以出席總股數二億二千三百三十一萬九千六百十一股，占被上訴人公司已發行股份總數百分之八九．六七，超過已發行股份總數四分之三，改選出董事五席及監察人二席，亦屬有效。
又依公司法第一百九十九條之一之立法理由觀之，該條係將實務上就董事任期中提前改選，但未同時於議程中就現任董事為決議解任，逕於新任董事就任日視為提前解任之運作予以明文化，而增訂之，俾釐清董事與公司之權益關係。可見該條立法目的在釐清股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事時，新舊董事任期問題，而非規定任期未屆滿期董事選任或解任之方式。上訴人以系爭股東會未先就要否同意全體董事、監察人改選之決議，即逕為進行董事、監察人改選程序，違反公司法第一百九十九條之一規定為由，主張其決議方法有瑕疵，應予撤銷，亦非有據。從而，上訴人依公司法第一百九十一條規定，先位請求確認系爭股東會決議無效，及依公司法第一百八十九條規定，備位請求撤銷系爭股東會決議，均非有理，為其心證之所由得，並說明上訴人其餘攻擊方法及證據為不足取與不再逐一論駁之理由，因而維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，經核於法並無違背。
