民事類
本欄將針對實務常見之重要爭議，與您分享!!
債權讓與之效力與個案認定
2017-12-31
最高法院105年度台上字第724號民事判決要旨
惟按債權之讓與，債務人於受通知時所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人，民法第二百九十九條第一項定有明文。所謂得對抗之事由，不以狹義之抗辯權為限，凡足以阻止或排斥債權之成立、存續或行使之事由均包括在內，且基於受通知前發生之原因事實而在通知以後行使抗辯權者，亦無不可。蓋債權之讓與，在債務人既不得拒絕，自不宜因債權讓與之結果，而使債務人陷於不利之地位。又債權之讓與，僅變更債之主體，於債之同一性不生影響，故基於雙務契約所生之債權，於一方將其債權讓與後，他方非不得依雙務契約所得對抗讓與人之事由，對抗受讓人。
查系爭合約第五條第三項（退換貨）約定：「…，如因乙方（運○公司）之關係或不可抗力事由致包括不限於商品外觀、品質瑕疵、或出貨運送中損毀等情形者，甲方（上訴人）得要求乙方退換貨品，乙方應於三日內交付同數量且無瑕疵之契約商品與甲方，若逾期未交付足額數量之契約商品，甲方有權取消該筆訂單並得要求乙方賠償取消該等訂單甲方所受之損失」、第十三條（違約終止）約定：「…一方如有違反本契約規定時，他方得以書面催告違約之一方於三十日內完全改正，如一方未於期限內改正或違約之情形已無法改正，則他方得以書面通知違約之一方終止本契約，若他方因此受有損害，並得請求違約之一方負損害賠償責任。」；證人即上訴人之離職經理楊○忠證述：「我們於一○○年十二月發現系爭商品有產品成分不實，及包裝未按照法規標示的問題，於同年月下旬向運○公司口頭告知，一○一年一月初以彙整表書面告知，要求換貨及退貨」等語；另上訴人以運○公司違約於其獨家代理區域即台灣本島內，販售與系爭商品相同之商品，違反系爭合約第二條之約定，暨交付之系爭商品有包裝不良情形，違反系爭合約第五條之約定為由，於一○一年五月十四日依系爭合約第十三條約定，以律師函通知運○公司終止系爭合約，運○公司已於同年月十七日收受通知；運○公司因上開違約情事，與上訴人於一○一年七月六日簽立系爭善後協議，約定上訴人將三百八十萬元等值之系爭商品退貨予運○公司，運○公司則於貨品退貨後，不得自行或使第三人請求上訴人給付該貨款等情；苟運○公司於債權移轉前無各該違約情事，何以願同意上訴人終止系爭合約，退還系爭商品？則上訴人抗辯：運陞公司私自於團購網站上販售伊獨家代銷之商品，所提供商品復有包裝與標示不良、成分不符之瑕疵，是否全無可採？非無再為研求之餘地。倘運○公司應負違約責任之原因事實，發生於上訴人受通知債權讓與之前，系爭合約並賦予上訴人有片面取消訂單之權利，則上訴人是否不得以其對抗運○公司之上開事由，對抗受讓系爭貨款債權之被上訴人，主張同時履行或損害賠償之抵銷抗辯？自滋疑義。
