民事類
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企業編製財報不實之損害賠償責任
2017-07-12
最高法院105年度台上字第49號民事判決要旨
按證券市場，乃企業與社會大眾資金流通及資本形成之主要平台。企業藉由此一市場，得以發行有價證券（公司債、股票等）籌措長期且安定之資金，社會大眾亦可經由此市場購買企業所發行之有價證券，以分享企業經營之成果，並尋求較佳之投資理財管道，獲取較好之投資報酬率，乃資本市場體系中相當重要之一環。其因此衍生之損害賠償事件，其複雜性與專業性，較諸公害事件、交通事件、商品製造人責任及醫療糾紛等事件，毫不遜色。尤以我國目前之證券交易市場，仍屬淺碟式之型態，投資人亦以散戶自然人居多，其習性恒喜追逐小道消息或聽信耳語，經由口耳相傳之結果，易使不實之消息，充斥流傳於市場之間，誤導投機性格較強之投資人作成錯誤之判斷。是以，企業經營管理者，倘利用其資訊上之優勢，故意製作虛偽之財報申報或公告，既足使投資人誤以該企業之業績將有成長或有所轉機，而作出買賣股票之決定，衡量危險領域理論、蓋然性理論、武器平等原則及誠信原則等因素，就受害之投資人交易因果關係之舉證責任，自應依民事訴訟法第二百七十七條但書之規定予以減輕（降低證明度），俾符合資本市場之本質，並達成發展國民經濟，保障投資之目的（證交法第一條規定參照）。故修正前證交法第二十條第二、三項之損害賠償責任，以賠償義務人所為財務報告之不實資訊足以影響股價，且該不實資訊遭揭露或更正後，股價因而有大幅變動，致賠償請求人受有損害，而該有價證券之取得人或出賣人於買賣時不知有虛偽或隱匿情事，於不實資訊公告之後，被揭露或更正之前，買賣該股票，即足當之。又上巿、上櫃公司之營收、盈虧及其成長性，乃投資人購買股票之重要參考，財務報告為投資人據以獲悉公司營業、財務、盈虧等之資訊管道，而備抵呆帳之多寡，常影響該公司之盈虧。準此，呆帳金額之比重，自應與上巿、上櫃公司每季之營收、盈虧金額為比較，以判斷上巿、上櫃公司在財務報告或財務業務文件就備抵呆帳金額為隱匿或虛偽情事，對該股票價格有無影響。
本件飛○公司係股票發行人，黃○煌於任職該公司董事長期間，為降低該公司呆帳比例，避免銀行降低對該公司之授信額度，指示鄭○榆等三人製作不實之繳款單沖銷對其他公司之應收帳款，共同為前述「不法行為一」，黃○煌為掩飾上情，續於九十四年間以出售不存在債權之方式製造沖銷應收帳款假象之「不法行為二」，黃○煌及鄭○榆等三人就上開「不法行為一」，黃○煌就上開「不法行為二」，均具有主觀之故意，乃為原審所確定之事實，如果無訛，依上說明，自可減輕受害投資人交易因果關係之舉證責任。乃原審未遑查明若無上述「不法行為一」、「不法行為二」，飛○公司呆帳占該公司當時營收、盈虧金額之比重為何？飛○公司股票價格在該不實資訊被揭露或更正前、後變動情形，資以判斷「不法行為一」及「不法行為二」之資訊與股票價格間之因果關係，即遽以前揭情詞，認飛○公司與故意為「不法行為一」之行為人黃○煌、鄭○榆等三人、故意為「不法行為二」之黃○煌對授與人所受之損害無須負證交法所定賠償責任，未免速斷。
