民事類
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公司法第204條
2016-07-01
最高法院104年度台上字第823號民事判決要旨
董事會為股份有限公司之權力中樞，為充分確認權力之合法、合理運作，及其決定之內容最符合所有董事及股東之權益，原應嚴格要求董事會之召集程序、決議方法須符合公司法第二百零三條至第二百零七條之規定，如有違反，應認為當然無效。惟公司法第二百零四條關於董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人之規定，其目的無非係以董事會由董事所組成，董事會之召集通知，自應對各董事為之，俾確保各董事均得出席董事會，參與議決公司業務執行之事項。故董事會之召集雖違反上開規定，惟全體董監事倘皆已應召集而出席或列席董事會，對召集程序之瑕疵並無異議而參與決議，尚難謂董事會之召集違反法令而認其決議為無效。原審本此見解，認董事張○文、盧○惠與監察人何○庭決議召開一○○年十月二十日股東會之董事會決議非屬無效，自不違背法令。又一○○年八月二十二日股東會及一○○年十月二十日股東會之議事錄上載明出席股數包括出席股東暨代理人代表已發行股份等語，足認計算出席股份係包括親自出席之股東及代理出席之股東所代表之已發行股份總數，上訴人僅以出席股東所有之股份為據，計算與會股份，自非可採。
