民事類
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公司法第191條所稱「決議內容違反法令」之認定與法律適用
2014-11-30
最高法院103年度台上字第620號民事判決要旨
按公司法第一百九十一條規定股東會決議之內容，違反法令者無效。所謂決議內容違反法令，除違反股東平等原則、股東有限責任原則、股份轉讓自由原則或侵害股東固有權外，尚包括決議違反強行法規或公序良俗在內。又法院為終局判決確定後，受判決之當事人及法院均應受該判決內容之拘束，不得任由當事人一方預先以法律行為加以否認。蓋確定判決之拘束力，旨在維護當事人間法的安定及社會上法之和平，並保護當事人就法院對於權利存在與否所作判斷之信賴，此乃國家本於司法權之行使及公權力之作用所產生之公法（民事訴訟法）上之效力，屬於國家社會之一般利益，具有公益性與強行性。苟當事人一方對於確定判決之效力得事先以法律行為否認，無異允許其得預先任意排除該判決之拘束力，自有違判決效力之公益性與強行性，應認為係違反公共秩序。而依勞動契約所生之僱傭關係之內容，係由受僱人提供勞務與僱用人給付報酬所組成，如法院判決確認當事人間有僱傭關係存在，該僱傭關係之內容即包含「受僱人提供勞務」在內，不得預先由當事人一方以法律行為加以除去（至僱用人於判決確定後可否拒絕該勞務之給付，係其是否依該確定判決履行之別一問題）。本件上訴人前對被上訴人提起確認僱傭關係存在之訴，經判決確認兩造間僱傭關係存在，被上訴人應給付上訴人復職前之薪資確定。而系爭股東常會於上述判決確定前所作成之系爭決議載明：縱使被上訴人敗訴判決確定，其僅按月給付上訴人薪資，而拒絕接受上訴人進入被上訴人公司提供勞務。被上訴人其他經資遣或解僱或類似此事宜之員工，倘經向法院提起確認僱傭關係存在之訴，該公司敗訴判決確定時，該公司得考量其情況，決定是否比照辦理等語，乃原審所認定，並為兩造所不爭。果爾，則被上訴人於法院判決確定前，即預先以系爭決議議決不待法院之確定判決，拒絕接受上訴人提供勞務，及對於其他經資遣或解僱或類似情形之員工，亦可決定比照辦理。似此情形，是否不能認被上訴人係預先以股東會之決議否決法院確定判決內容之效力，而屬違背公共秩序？依上說明，即非無再予研酌之餘地。原審未遑詳求，遽以前揭情詞為上訴人先位聲明不利之論斷，尚嫌速斷。至上訴人於事實審雖未主張系爭決議違反公共秩序，惟依「法官知法」或「法律屬於法院專門」之原則，適用法律屬於法院之職責，法院自應就當事人所陳述之原因事實，依職權尋求發現及提示「法」（當事人就具體紛爭所應遵循之規範）之所在，不受當事人所主張法律見解之拘束，且在裁判前，應開示當事人所未表明或不及知之法律，令當事人為適當完全之辯論，以保障其合法聽審權。又本件先位之訴既有可議，自不必再就備位之訴為審查，故應就具有牽連關係之先、備位之訴均併予廢棄。
