民事類
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公司法定代理人簽發票據交付自己或同時代理之效力
2014-08-09
最高法院103年度台上字第254號民事判決要旨
查系爭本票係賴○吉以法定代理人身分為皇建公司所簽發，受票人分別為賴○吉等三人，為原判決認定之事實。果爾，該票據法律關係乃存在於皇建公司與賴○吉等三人間，不因皇建公司或黃○蘭、賴○權係由賴○吉代理為法律行為而有異。倘賴○吉以皇建公司法定代理人身分簽發票據，交付自己，或同時代理黃○蘭、賴○權收受皇建公司之票據，未經皇建公司事先許諾或事後承認，要屬該法律行為是否因違反公司法第二百二十三條規定而無效之問題，各該法律行為之主體均不因而變更為賴○吉一人。原審未察，竟以系爭本票之簽發收付實質上均賴○吉一人所為，逕謂無二人合意通謀虛偽表示之餘地，已有未合。其次，本票固為無因證券，然發票人非不得以自己與執票人間所存之抗辯事由對抗執票人，此觀票據法第十三條上段之反面解釋而自明，如發票人提出基礎原因關係不存在之對人抗辯，執票人即應就該基礎原因關係存在之積極事實，負舉證責任。又票據法第十四條第二項明文規定：無對價或以不相當之對價取得票據者，不得享有優於其前手之權利。所謂以不相當之對價取得票據者，不得享有優於其前手之權利，係指取得票據時，所提出之對價於客觀上其價值不相當者，其前手之權利如有瑕疵，則取得人即應繼受其瑕疵，如前手無權利時，則取得人不能取得權利而言。查被上訴人係以受讓賴○吉等三人債權為由，執賴○吉等三人名義所取得之本票准許強制執行裁定為執行名義，於系爭執行事件參與分配，而賴○吉等三人對皇建公司並無系爭本票金額所示之借款債權原因關係存在，為原判決認定之事實。若然，如被上訴人係以不相當對價受讓取得系爭本票權利，依上說明，不得享有優於其前手賴○吉等三人之權利，即不得享有系爭本票權利。而被上訴人先後以二千萬元、五百萬元讓受面額共六千二百五十萬元、四千萬元之本票債權，其對價僅各為本票債權金額之百分之三十二、百分之一二．五，價值是否非顯不相當，並非無疑，自有詳查釐清之必要。原審未調查並說明被上訴人受讓系爭本票債權時，該本票債權受何因素影響，致其客觀價值僅餘票面額百分之三十二、百分之一二．五，即逕以嗣後系爭執行事件之分配款額為據，認定該對價並非顯不相當，未免疏略。復被上訴人自述其非自賴○吉等三人背書轉讓系爭本票，而係與賴○吉締約轉讓系爭本票債權，執賴○吉等三人名義之本票准許強制執行裁定行使票據權利，聲明參與分配，倘真實無訛，依民法第二百九十九條規定，即應繼受賴○吉等三人權利之瑕疵。乃原審見未及此，徒以被上訴人因債權轉讓而成為系爭本票執票人，並以確定之系爭本票裁定聲明參與分配，即認其無庸證明給付原因，得行使系爭票據權利，而為上訴人敗訴之判決，非無可議。
