智慧財產類
本欄將針對實務常見之重要爭議，與您分享!!
專利權移轉與公司法
2014-08-09
最高法院102年度台上字第2511號民事判決要旨
依公司法第二百零八條第三項規定，股份有限公司之董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。雖同法第二百零二條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」，第二百零六條第一項規定：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之」，惟股份有限公司之董事會係定期舉行，其內部如何授權董事長執行公司之業務、董事長對外所為之特定交易行為有無經董事會決議及其決議有無瑕疵等，均非交易相對人從外觀即可得知；而公司內部就董事會與董事長職權範圍之劃分，對於交易對象而言，與公司對於董事長代表權之限制無異，為保障交易之安全，宜參酌公司法第五十七條、第五十八條之規定，認董事長代表公司所為之交易行為，於交易相對人為善意時，公司不得僅因未經董事會決議或其決議有瑕疵，即否認其效力。兩造間訂立系爭協議書，係緣於被上訴人公司之法定代理人吳○建代表該公司向上訴人請求紓困，上訴人因投資被上訴人公司而購買該公司股權，嗣股權買賣契約解除，被上訴人乃約定與吳○建負連帶給付責任，被上訴人為還款義務人。系爭協議書第四條約定，被上訴人無法履約時，四項專利權歸屬上訴人，該專利權非被上訴人公司之全部或主要部分之營業或財產，其讓與應由董事會決議行之，惟未經董事會決議等情，為原審確定之事實。該四項專利權之讓與，既由董事會決議即可，而吳○建復為董事會之主席及公司對外之代表人，則其代表被上訴人簽訂系爭協議書，上訴人如為善意第三人，被上訴人自不得逕否認其效力。原審未見及此，徒以是項約定違反公司法第二百零二條規定為由，認對被上訴人不生效力，自有可議。又被上訴人之營業項目包括「生物科技術服務業」，其代碼為IG01010，而經濟部就各該代碼均詳列其內容，原審未為任何查證，即謂被上訴人之其他登記營業項目均係關於食品、藥物等批發、零售為主，可知所謂「生物科技術服務業」，充其量僅係與生物科技產品批發、零售之相關業務範圍云云，亦嫌速斷。且既稱被上訴人擁有之專業技術及Know-How可延伸出許多專利權云云，則其所營「生物科技術服務業」，是否涵蓋系爭專利權之移轉，吳○建有無辦理之權，亦滋疑義。上訴論旨，執以指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。
依公司法第二百零八條第三項規定，股份有限公司之董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。雖同法第二百零二條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」，第二百零六條第一項規定：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之」，惟股份有限公司之董事會係定期舉行，其內部如何授權董事長執行公司之業務、董事長對外所為之特定交易行為有無經董事會決議及其決議有無瑕疵等，均非交易相對人從外觀即可得知；而公司內部就董事會與董事長職權範圍之劃分，對於交易對象而言，與公司對於董事長代表權之限制無異，為保障交易之安全，宜參酌公司法第五十七條、第五十八條之規定，認董事長代表公司所為之交易行為，於交易相對人為善意時，公司不得僅因未經董事會決議或其決議有瑕疵，即否認其效力。兩造間訂立系爭協議書，係緣於被上訴人公司之法定代理人吳○建代表該公司向上訴人請求紓困，上訴人因投資被上訴人公司而購買該公司股權，嗣股權買賣契約解除，被上訴人乃約定與吳○建負連帶給付責任，被上訴人為還款義務人。系爭協議書第四條約定，被上訴人無法履約時，四項專利權歸屬上訴人，該專利權非被上訴人公司之全部或主要部分之營業或財產，其讓與應由董事會決議行之，惟未經董事會決議等情，為原審確定之事實。該四項專利權之讓與，既由董事會決議即可，而吳○建復為董事會之主席及公司對外之代表人，則其代表被上訴人簽訂系爭協議書，上訴人如為善意第三人，被上訴人自不得逕否認其效力。原審未見及此，徒以是項約定違反公司法第二百零二條規定為由，認對被上訴人不生效力，自有可議。又被上訴人之營業項目包括「生物科技術服務業」，其代碼為IG01010，而經濟部就各該代碼均詳列其內容，原審未為任何查證，即謂被上訴人之其他登記營業項目均係關於食品、藥物等批發、零售為主，可知所謂「生物科技術服務業」，充其量僅係與生物科技產品批發、零售之相關業務範圍云云，亦嫌速斷。且既稱被上訴人擁有之專業技術及Know-How可延伸出許多專利權云云，則其所營「生物科技術服務業」，是否涵蓋系爭專利權之移轉，吳○建有無辦理之權，亦滋疑義。上訴論旨，執以指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。
