律法觀點
本欄律法觀點 提供分享
醫療社團法人出資額與公司股份並不相同 有醫療法規定之適用
2026-08-08
最高法院114年度台上字第1116號民事判決要旨
1.按民法第227條之2第1項規定之情事變更原則，旨在對於契約成立或法律關係發生後，為法律效果發生原因之法律要件基礎或環境，於法律效力終了前，發生非兩造當事人當初所得預料之變動，如仍貫徹原定之法律效果，顯失公平者，法院即得依情事變更原則加以公平裁量，以合理分配當事人間之風險及不可預見之損失，進而為增減給付或變更其他原有之效果，以調整當事人間之法律關係，使結果趨於公平。至於情事變更之風險及損失得否預料、如何分配始屬合理，應綜合斟酌個案之契約類型、當事人之業務性質、風險承擔能力等因素予以酌定。法院依該原則為增加給付之判決，應本於客觀之公平標準，審酌一方因情事變更所受之損失，他方因情事變更所得之利益及其他實際之情形，定其增加給付之適當數額。查原審認本件有情事變更原則之適用，於調整契約效果時，將原約定之御0公司股份（各750萬元），按御0公司與維0法人之資本額比例，算術比例換算為維新法人社員出資額各1125萬元，固非無見。惟股份有限公司之股份與醫療社團法人之出資額，法律上性質及內涵不同。前者，有完整盈餘分配權；後者依醫療法第46條規定，須強制提撥年度醫療收入結餘之10%以上，辦理有關研究發展、人才培訓、健康教育；10%以上辦理醫療救濟、社區醫療服務及其他社會服務事項公益，原審僅以「數額調整」，忽略二者權利本質上之差異；又未審酌維0醫院在改制為維0法人之過程中，許0琦承受之責任及費用支出若干，逕將改制後之利益（出資額）全數歸予林0廷等2人，而未令其2人分擔風險，顯然有悖情事變更原則之合理分配風險旨趣。亦即，法院於本件適用情事變更原則時，應就兩造於維0法人申設期間，分別所受之損害及利益各干，具體斟酌前開所列各項因素後，予以酌定，始符公平。原審未遑推闡明析，逕以御0公司與維0法人之資本額比例，將股份面額以算術比例換算為維0法人出資額，亦未合理分配風險，遽為不利許0琦之判決，已有未合。
2.次按醫療社團法人得於章程中明定，社員按其出資額，保有對法人之財產權利，並得將其持分全部或部分轉讓於第三人。醫療社團法人應在法人處所備置社員名冊，該名冊應記載社員出資額、持分比例及其持分單號數；社員姓名及其住所或居所，及繳納出資額之年、月、日。且醫療社團法人設立時，提出社員名冊與其出資額及持分比例，應登記各社員之出資額；社員及其出資額如有變更，應於發生之日起30日內，檢附有關文件，報請中央主管機關辦理變更登記。醫療法第49條第3項、第48條第6款、醫療法施行細則第31條、第39條分別定有明文。是醫療社團法人社員出資額之性質為財產權，其讓與屬權利讓與，法律未有限制，則依民法第153條、第294條第1項規定，於讓與人與受讓人間意思表示合致（債權契約）時，即生移轉出資額之效力。至於醫療法人社員出資額之「登記」，係指記載於醫療法人之社員名冊，或向主管機關辦理法人變更登記，並非移轉出資額之生效要件。原審未究明維新法人社員出資額之法律性質，逕認出資額之轉讓須辦理移轉登記，讓與人須交付持分單，而為不利許0琦之判決，亦嫌速斷。
3.依前所述，林0廷等2人依情事變更原則，得請求許0琦給付之維0法人出資額為若干及許0琦於事實審言詞辯論終結前有無給付不能情形，均尚待事實審調查審認，爰一併廢棄發回。
