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公司董事長應如何解任及相關程序應如何進行 從一則判決看起
2024-12-08
公司負責人變更於經營過程並非罕見，而原因多端，個案上亦有董事長自行辭職或退職之情形，亦有不同派別或公司董事會基於某些考量而要求董事長去職，實務亦有將董事長解認之情形，有時涉及的不僅是負責人變更而已，甚而解任程序或會議有爭執，就會有司法相關案件衍生，最高法院110年度台上字第3063號民事判決涉及董事長解任之相關認定，節錄其要旨如下【㈠按揆諸107年8月1日修正、同年11月1日施行之現行公司法第108條第1項規定之立法理由載述：考量實務上，或有誤認須於章程載明董事長姓名，致董事長變更時須進行修正章程之程序，徒增困擾，爰修正為章程僅需載明董事長1人，毋庸載明董事長姓名等語，俾免除萬年董事長之弊。益見公司法修正時，已揭櫫董事長之變更或解任，應依變更或解任事實發生時之規定定之。倘公司章程未規定，則依事實發生時之法律。查系爭章程未就董事長之解任為規定，現行公司法雖無明文，惟參之第108條第1項後段規定：董事長應經董事過半數之同意互選之，賦予董事以過半數同意方式互選董事長之權限，解釋上，基於同一方法，由董事以過半數同意方式解任董事長，應屬合理。且有限公司無董事會之設置，上開過半數同意，不拘泥何種方式，自無須以召集會議或變更章程之程序為之。
㈡次按公司章程訂明專由董事中之1 人或數人執行業務時，該董事不得無故辭職，他董事亦不得無故使其退職，為公司法第108條第4項準用第51條所明定。其規範意旨在於：有限公司之董事為執行業務機關，自不得無故辭職，他董事亦不得無故使其退職，俾公司業務得以繼續不輟。但有限公司有董事數人，以章程置董事長1 人對外代表公司，若有董事長辭職或退職（但未辭任董事）之情形，尚有董事數人執行業務，並無業務停頓無法繼續之虞，此際應作目的性限縮，排除第51條規定之準用。
㈢原審本其採證、認事之職權行使，合法認定被上訴人為有限公司，自98年12月21日起迄今，董事（3 人）係上訴人及李0烈等2人，上訴人為董事長。李0烈等2人於109年4月21日以董事過半數同意方式解任上訴人之董事長職務，依前開說明，應屬合法，因以上揭理由，而為不利上訴人之判決，經核於法並無違背。】該則判決另涉及公司董事會是否要因董事長去職而改選、董事長解任方式是否應以會議形式等均涉及解任合法性與否之認定，而經營權變更亦涉及公司印鑑變更或交還相關物品文件等事宜，所涉及法律爭議恐非單純民事糾紛或訴訟可以處理，更考驗彼此智慧及法律角力。
