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公司設立登記前為法律行為得因設立登記後承認該行為而有法律效力

2024-11-19

公司設立登記錢而於籌備階段與廠商簽約效力如何?除公司法第19條定有刑事責任者外，關於其民事責任公司法似未明確地說，以此司法實務一則民事判決即關於此議題，最高法院109年度台上字第2979號民事判決要旨【公司法第19條規定：未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為；行為人違反該項規定者，處1年以下有期徒刑、拘役或科或併科15萬元以下罰金，並自負民事責任，且由主管機關禁止其使用公司名稱。此條規定之立法旨趣，主要在禁止未經依公司法規定組織成立公司，即假借公司名義營業，或為其他相當於營業之交易行為，藉以維持交易安全，保護交易相對人而設，俾使公司無法設立或雖設立而不承認該法律行為時，由行為人自行負責，並未限制公司不得承認其設立登記前之法律行為。準此，行為人以尚未設立登記完成之公司名義為法律行為，如該公司設立登記完成後承認該法律行為，將該法律行為之權利義務歸屬於公司並行使，本於交易相對人原以該公司為法律行為主體進行交易之意旨，自無不許之理。

查加0公司於103年4月17日完成設立登記後，已由會計廖0萱於同年4 月21日、5月6日分別於系爭租約蓋用加緦公司大小章，交付租金、押租金，均為原審所確定之事實，且上開一次交付12個月之租金、押租金，均係由加0公司為發票人之支票支付，亦有支票48張可稽，似見加0公司已承受並行使系爭租約之權利義務。果爾，能否謂加0公司非系爭租約之承租人，而應由徐0原自負給付租金本息之責任？自滋疑問。徐0原於原審一再辯稱：加0公司設立登記後，已實際支付後續租金，即表示承受系爭租約，應以加0公司為承租人等語，是否全然不可採？即非無進一步研求之必要。】案經發回高等法院後更行審理而有相關判決。