律法觀點
本欄律法觀點 提供分享
公司法所謂揭穿公司面紗原則於民事求償之主張與舉證
2024-06-21
公司型態多元，個案亦常有母公司、子公司或公司法之控制從屬公司關係，個案上如何要求大股東之母公司負責，並非易事，因民事法有所謂債之相對性之抗辯，個案亦會檢視相關事證能否支撐其主張，於訴訟上主張或抗辯亦涉及舉證之問題，需要專業律師協助，近期則有個案當事人主張所謂揭穿公司面紗原則而希望由母公司負民事責任，以下提供臺灣士林地方法院112年度訴字第229號民事判決部分內容如下【原告復主張應依公司法第99條第2項、第154條第2項揭穿公司面紗之法理，使被告恩得利公司就本件貨款對原告負給付之責等語。惟按股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，公司法第154條第2項定有明文。又按法人格獨立原則及股東有限責任原則，固為現代公司法制發展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格，利用公司型態迴避法律上或契約上之義務，造成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時，公司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以調整之必要。英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公司面紗原則、法人格否認理論、直索理論等，俾能在特殊情形得以否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責或追究股東責任，以達衡平救濟之目的。我國公司法則於102年1月30日增訂公司法第154條第2項「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責」規定，將揭穿公司面紗理論予明文化…而上開法理並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟，與法人格獨立及股東有限責任原則不生扞格，亦無礙我國經濟之發展（最高法院107年度台上字第267號判決意旨參照）。本件原告主張被告恩0利公司應依公司法第154條第2項及民法第367條給付貨款價金，揆諸民事訴訟法第277條本文規定「當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任」，自應由原告就被告有「濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者」等要件負舉證責任。然關於本件貨物買賣交易之事，所爭議者僅係貨款遲延給付之糾紛，原告未能充分舉證，使法院獲致被告恩0利公司有何有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為之確信心證，原告自應承擔事實真偽不明之不利益，此部分主張，亦非有據。】如對判決內容有查閱之需要可上司法院網站利用裁判書查詢功能，個案主張或抗辯可行性仍需由專業律師協助!
